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众赴美上市企业未上市已遭质疑
来源:中国经济网
中国企业赴美上市再掀热潮。业界预计，今年大概有15-20家中国企业赴美上市。数据显示，95%左右的赴美上市企业都会购买包含招股说明书责任风险在内的董事责任保险，A股上市公司购买比例则很低；而在费率方面，赴美上市公司购买董责险的主要费率区间为3%-5%，相当于A股拟上市公司购买董责险费率的10-20倍。
至少20家企业已在美遭诉讼
今年年初以来，京东、新浪微博、途牛旅游网、聚美优品等先后向美国证券交易委员会（SEC）提交了IPO申请，3月份，阿里巴巴公开宣布将赴美上市。此外，迅雷、智联招聘、凡客等多家公司也希望在2014年的赴美上市潮中占据一席。
一方面，今年美国市场情绪对中国公司上市非常有利；另一方面，证监会相关负责人表示，除在A股上市外，鼓励和支持企业在新三板挂牌、到境外上市等多种方式融资发展。“一拉一推”意味着今年是中概股赴美上市的良好时间窗口。
“美国对公司上市实行注册制，中国对A股拟上市公司实行核准制，前者意味着‘宽进’，后者意味着‘严进’。”达信中国财务与专业责任保险部负责人黄翀表示，“宽进”虽然使企业上市相对容易，无需证券主管部门批准，无需排队。但由于在美国有十分强大的市场监管力量，因此，中国企业赴美上市也面临着比国内高很多的诉讼风险，而这也使得中国企业赴美“上市容易，坚守不易”。
相关数据显示，目前通过IPO的方式在美国上市的中国企业存量总数不到200家，在上市之后遭到投资者集体诉讼的企业至少超过了20家，一旦遭遇诉讼，企业无论胜诉还是最终与投资者和解都将付出高昂的司法费用，如果双方和解还需要支出一大笔和解费。
美国投资者的法律意识十分强，对上市公司的信息披露研究深入，一旦发现上市公司在IPO过程中有虚假陈述，或者夸大宣传等情况，就会采取集体诉讼的方式来索要赔偿。与此同时，美国有众多原告律师事务所，这些事务所专门针对上市公司“挑刺”，帮助投资者维权，一旦提起诉讼后上市公司与投资者达成和解，这些律师事务所将可以获得最高约33%的和解费。
“因此，强大的市场化监管力量使得在美国上市的公司面临着很大的风险，对于中国企业而言，这是必须考虑的因素。”黄翀表示。
类似的例子并不鲜见。在美国、香港和A股三地上市的中国人寿就曾经遭遇诉讼。2004年，美国MilbengWeiss律师事务所号召于2004年2月3日前持有中国人寿股票的美国投资者进行集体诉讼登记。尽管这场跨国官司最终以原告自愿撤诉了结，中国人寿全身而退，但长达5年的官司无疑耗时耗力。
而在众多拟赴美上市的企业中，尚未上市就遭质疑的也并不少。根据媒体报道，近期向SEC递交了上市申请的途牛旅游网就受到质疑，受到质疑的部分包括其毛利率、盈利、市场份额等；而聚美优品则面临假货的问题，多家媒体以“聚美优品假货横生赴美上市恐遭集体诉讼”为主题进行了董责险费率区间为3%-5%
“正因为赴美IPO面临较大的风险，所以绝大部分拟上市企业都购买包含招股说明书责任风险在内的董责险，以转移风险。”黄翀表示，由于投资者和原告律师事务所会重点关注上市公司是否购买了招股说明书保险，如果有相关保险安排，投资者往往还会索要更高的赔偿，因此，赴美上市公司购买保险时都会与保险公司签署保密协议，不会公开相关情况。
在实践中，赴美上市企业大多采取购买包含招股说明书责任风险在内的董责险，也有少数企业单独购买招股说明书责任保险。黄翀分析认为，这是由于董责险的保险期限是1年，保单到期后险企可以续保，续保时需要再次确定费率；而根据6年的诉讼时效，招股说明书保险的保险期限是6年，中途不能撤销保障，保费需要一次性缴清，这会对企业形成较大的财务压力。
他表示，跟招股说明书相关的风险主要集中在企业上市后18个月以内爆发，因为在这期间上市公司的首份年报将披露完毕，投资者和相关律师事务所将根据年报信息与公司IPO过程中的情况进行对比，寻找问题甚至提起诉讼。
据介绍，赴美IPO企业最近两三年购买董责险的主要费率区间为3%-5%，也就是说获得1000万美元的保额需要支付30万美元-50万美元的保费，费率相当于国内费率水平的10-20倍。黄翀表示，赴美上市董责险费率维持在高位主要是由于前两年赴美上市企业遭遇了较大比例的诉讼事件，导致赔付率高企。
据了解，一般赴美上市企业在招股说明书草稿完成后开始启动购买保险询价和购买工作，大多数选择在路演之前让保单生效，也有更早的。招股说明书也是险企在核保时最重要的风险考量因素，险企根据其对招股书的风险分析来进行保单报价。
据介绍，目前能够对赴美上市企业购买董责险进行报价的主要是安联、苏黎世、美亚等外资保险公司，人保财险等中资险企也正逐渐加大了参与力度。由于赴美上市企业购买董责险的出险率较高、赔付金额巨大，很多董责险保单都是由险企联合承保，外资险企一般担任首席承保人。
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