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中企海外并购频流产 CFIUS防御险应需而生
来源:国际金融报
当前全球正处于大选季，政治不确定性风险增加，并购失败需要付出高昂的赔偿代价，这其中的心酸，只有走出去的企业才会明白。对商机敏感的海外保险公司，纷纷开发“CFIUS防御险”。
当下，中国企业正以“百米冲刺”的势头加速实现“走出去”战略，海外并购更像是一种“淘金热”，但盲目冲动背后，失败案例也在增加。根据投行Grisons Peak公布的数据，自去年年中以来，总计近400亿美元的中资收购计划遭到否决。针对中国企业的并购风险，据了解，外国保险公司目前已经开始绕开监管专门为中国企业跨境并购提供保险保护，这为很多经验不足却拥有大量现金的企业打开出海的通道。一位外资律师事务所人士在接受采访时表示，“中国企业大部分并购案例都是失败的，分手费也很高。不过，目前来看购买保险的企业还很少，即便买了保险，也要看具体承保范围，赔偿也会按照并购进展不同阶段，具体分很多种。”
并购成功率低
中国买家海外并购的热情高涨。数据显示，今年迄今为止，中国企业海外并购数量已经增长了一倍，创纪录达到1960亿美元，而对美国的投资占到这部分资金的30%。
分析认为，中企海外并购激增的原因很多，一是“一带一路”倡议；二是中国经济正处于深度调整期，经济增速放缓，处于严重的资产配置荒阶段；三是人民币贬值以及低利率政策影响；四是大宗商品价格起伏不定，可以廉价收购一些国外企业。不过，其中的失败案例屡见不鲜。《国际金融报》记者梳理发现，今年以来，光倒在美国外资投资委员会（CFIUS）“枪下”的并购案就不在少数。比如，今年1月份，CFIUS阻止了中国财团33亿美元收购飞利浦照明业务。紧接着，2月份，中国科技企业清华紫光斥资38亿美元并购美国数据存储集团西部数据公司的计划也因CFIUS调查而破裂。
到了10月底，中国史上最大的海外并购案也被叫停，欧盟以是否限制农药以及相关化学制剂领域的竞争为由，喊停了中国化工集团430亿美元收购瑞士农药及种子巨头先正达。据悉，为了成功“迎娶”先正达，中国化工已经作出种种妥协，比如报价方案从“现金+股票”变为“全现金收购”，多次提高报价总额，承诺保持先正达的核心价值和身份，并同意将反向分手费增至30亿美元等。欧盟委员会将在2017年3月15日前就该交易作出审查结论。可以想象，如果没有保险保驾护航，此次并购案一旦失败，反向分手费将是一笔高昂的支出。
《2016年企业海外财务风险管理报告》显示，中企海外并购有效率仅有1/3，加权跨境跨文化整合因素，只有不到20%的海外并购能够真正成功。
另据投行Grisons Peak公布的数据，自去年7月以来，中国买家总共放弃了11项大型收购，原因主要是美国、澳大利亚和其他地方的有关部门收紧了审查。数据显示，受阻交易的总价值达到389亿美元，相当于过去16个月期间宣布的全部交易的14%。如果加上先正达、爱思强等受阻交易，相关数据还会显著放大。某中资律所工作人员表示，中资并购失败的原因包括文化冲突、有效人才缺乏等软环境因素。除此之外，还有一个重要原因就是，中国企业几乎是全部借债并购，一旦收购失败，现金流断裂，就会令本已负债累累的企业债务雪球越滚越大。
防御险需求旺盛
据悉，目前这些海外保险公司瞄准的重点是那些前往美国市场并购资产的中国公司。英国的Aon Plc保险公司去年成为第一个提供这种新类型保险产品的公司，欧洲最大的保险经纪人公司怡和保险顾问集团也在向中国并购企业提供类似保险产品。不过从某保险公司高管人士处了解到，保险公司的这种做法预计将遭到美国外资投资委员会（CFIUS）的反对。
为什么CFIUS会对保险公司的产品进行限制？
需要明确的是，CFIUS是美国财政部的一个部门，是专门负责审查并购交易是否影响国家安全的机构。由11个政府机构的负责人和5个观察员组成，美国财政部长担任委员会主席。CFIUS 的代表们来自包括国防部、国务部以及国土安全部等，对可能影响美国国家安全的外商投资交易进行审查。毫无疑问，CFIUS 可能倾向于批准与美国关系密切的投资者（如澳大利亚、英国或日本）更甚于其他国家。在实践中，CFIUS 对来自中国或者某些中东国家的投资者通常会进行更仔细的调查。
据了解，针对CFIUS风险，欧洲一些保险公司开始热衷于给中国企业出售所谓的“CFIUS防御险”，这一险种是针对卖家和买家双方的，一旦并购案被阻，保险公司会承担“反向分手费”。在特朗普当选美国新一任总统后，外界普遍认为，中国企业赴美并购可能门槛越来越高，失败几率会增加，所以这种保险产品看似很有市场。Aon战略顾问和交易解决部门的高级董事总经理Elliot Konopko预计，CFIUS防御险产品的需求将保持高位增长。
保险业监管人士说，保单持有人通常支付10%至15%的反向分手费用。相比之下，其他类型的并购保险的溢价为2%至4%。CFIUS保险费取决于交易的感知风险。例如，能源、航空航天和技术部门的交易可能需要更多的监管审查，保险费用也相对较高。“当前这种保险太吸引眼球了，所以价格不会降下来，如果它只是一个普通的安全屏障，那么价格会自然下降。”保险承销商Concord Specialty Risk首席执行官David De Berry指出。
据保险业一些高管透露，CFIUS保险产品目前已经有十多笔交易。据相关媒体报道，中国墨盒芯片生产商珠海艾派克科技股份有限公司今年4月份以36亿美元收购美国打印机制造商利盟国际公司时，就购买了此类保险。根据合同备案，一旦收购案被终止，会支付利盟国际9500万美元，这意味着买家可能已缴付了950万至1430万美元的溢价。据知情人士透露，华润微电子有限公司和华融资本管理有限公司去年12月份提出购买飞兆半导体时也购买了并购交易保险。但是最终被CFIUS搅局，飞兆半导体最终选择了美国芯片公司安森美半导体公司进行收购，目前并不知道当时购买保险后的赔偿情况。（王丽颖）
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